日股创新高的背后驱动因素之一，是东京证券交易所（以下简称东证）不断改善上市公司治理水平。东证在公司治理改革中做了哪些努力？效果如何？本文从ESG 的角度切入，重在梳理东证在ESG，尤其是公司治理方面的举措和成效。

    日本公司治理改革有顶层战略引领。2013 年“日本复兴战略”提出重新评估公司治理。以此为契机，以金融厅2014 年公布的尽责管理守则（负责任机构投资者的各项原则）和东证2015 年公布的公司治理守则（上市公司的行动规范）两方面双轮驱动，公司治理改革拉开帷幕。此外，为了促进投资者和上市公司的有效对话，金融厅还在2018 年制定《投资者和企业的对话指南》，整理了有望重点讨论的事项。三份文件构成了上市公司和机构投资者站在中长期视点上建设性对话的指引。

    公司治理守则引导提高日企中长期价值。东证《公司治理守则》采用原则导向和“不遵守就解释”的方法，具备灵活度，包括确保股东权利和平等性、与股东之外的利害相关方之间恰当的协作、确保恰当的信息披露和透明性、董事会等的职责义务、与股东进行对话五大基本原则。2021 年的最新修订站在企业价值的中长期增长角度与可持续发展的角度，围绕发挥董事会的职能、确保企业核心人才的多样性、和可持续性议题三方面进行了调整，针对主板市场上市公司进一步规定部分要求更高治理水平的内容。

    根据东证对主板市场上市公司披露的治理报告分析来看，东证上市公司在2021 年修订的多个重要的公司治理事项上有明显改善：截至2022 年7 月14 日，主板市场有超9 成的上市公司，其公司外部*董事占董事会人数的三分之一以上，有12%的公司外部*董事人数过半数；主板市场有近9 成上市公司、标准市场有近64%的上市公司进行了董事会应具备技能的披露，TOPIX100 成分股公司中，多数更看重财务、会计、经营、法律、风险管理、全球化、国际化、IT、数字化、数字化转型方面的能力。

    东证推动日企信息披露与国际接轨，吸引全球资金。日本从2010 年起可以自愿适用IFRS。实施IFRS，有利于加强日本与海外公司之间的可比性，并更容易投资日本。

    截至2022 年6 月底，IFRS 的适用集中在东证主板市场，已适用、决定适用或预定适用IFRS 的主板市场上市公司共220 家（市值合计达315 万亿日元），占主板市场市值总额（673 万亿日元）的46.9%。

    方便海外投资者，实施英文披露的公司明显增多。根据东证的调查结果，从公司数量上来看，2022 年底，东证全市场超6 成公司实施了英文披露，主板市场则有97%的公司实施了英文披露，较上一年有有明显改善。从市值角度来看，到2022 年底，主板市场几乎全部实施了英文披露，与守则修订后的新增要求较为相符。

    东证引导上市公司自主披露ESG 信息。东证以及日本交易所集团（JPX）在普及ESG 投资以及促进ESG 信息披露方面实施了多项举措，包括加入SSE、支持TCFD、发布ESG 信息披露实务手册，为上市公司自愿披露提供引导。

    从上市公司的自我认识角度来看，企业价值受绝大多数上市公司重视。根据东证对主板市场上市公司披露的治理报告分析来看，主板市场上市公司超9 成将企业价值、经营战略和经营计划视为重要议题。较多主板上市公司将“多样性”“员工”“人力资本”等人力资本关系视为重要的ESG 议题。

    风险提示

    ESG 政策发展存在较大的不确定性。

    ESG 政策存在落地不及预期的可能性。