说起美尔雅(5.350, -0.02, -0.37%)（SH600107，股价5.35元，市值19.26亿元），耳熟能详的就是美尔雅西装，服装、服饰也是美尔雅的传统主业。不过，近些年，服装生意也不好做，美尔雅同样面临需求放缓、成本上涨等压力。不能把鸡蛋放在一个篮子里，为此美尔雅也在积极拓展其他业务。比如，通过收购药房拓展药品、医疗器械等商品的销售；通过参股期货公司从事金融投资……
去年，美尔雅开始谋划跨界进入能源行业，一方面布局天然气业务，先是与阿拉善盟新能燃气有限公司（以下简称新能燃气）签署合作协议，再是增资入股又退出河北鼎森天然气有限公司（以下简称河北鼎森）；另一方面则作为业务纽带，参与贵州煤炭供销业务。
美尔雅对河北鼎森的增资及解除增资协议的决策通过召开总经理办*及董事长决定，虽然符合法律法规及《公司章程》以及相关制度的要求，但其商业实质被年审会计师质疑；美尔雅通过债权转让的方式收回了增资款，时间点刚刚好是在公司年报披露的前几天。
《每日经济新闻》记者调查发现，目前新能燃气已被申请破产重整；美尔雅对河北鼎森的投资，6000万元股权款分批投资，不足5个月以债权方式回笼6200万元，粗略估算这笔投资的年化收益率超8.5%，受让债权的公司则与河北鼎森存在关系；美尔雅称煤炭业务上游合作方有丰富的煤炭资源，但从合作方公司名及业务范围来看，多是一些文化传媒和科技类公司，且出现不少合作方人员同名及联系方式重叠的情况。
去年7月1日，美尔雅与新能燃气签署合作协议，新能燃气主要业务有燃气管道设施及加气站投资、建设等，是阿拉善盟腾格里经济技术开发区唯一一家燃气经营公司，并取得长期特许经营权30年。
彼时，美尔雅称，双方将在资源开发、能源管输、储能储气等领域开展全面合作，同时，美尔雅拟以增资扩股的方式投资新能燃气全资子公司内蒙古致远能源化工有限公司（以下简称致远能源）的储能储气项目。
距离上述公告披露已有近一年，此后美尔雅除了在半年报中提及这一合作协议的签署，并未披露更多关于这项合作的进展。
《每日经济新闻》记者注意到，全国企业破产重整案件信息网显示，杭州巨鲸道胜资产管理有限公司申请对新能燃气等进行破产重整，公开时间为今年3月22日。
与此同时，新能燃气也早已退出致远能源股东行列。实际上致远能源是新能燃气收购来的子公司，而不论是入股还是退出的时间都极为微妙。从工商信息变更情况来看，新能燃气入股致远能源的时间是在去年6月13日，也就是与美尔雅签订合同的半个多月前，两个多月后（2022年8月24日），新能燃气又退出股东行列，前后取代的股东都是内蒙古葡萄墩电力有限公司。
相较于新能燃气，美尔雅对另一家燃气公司的投资则更为成功：不足5个月，6000万元的投资就赚了200万元回来。
2022年11月18日，美尔雅召开总经理办*，会议就参股河北鼎森形成了一致性意见：拟对河北鼎森现金投资6000万元，持股10%。
2022年12月7日，美尔雅子公司北京美尔雅能源科技有限公司（曾名为“中能世汇科技（北京）有限公司”，以下简称中能世汇）与北京盛达启辰科技有限公司（以下简称盛达启辰）签订关于河北鼎森的增资扩股协议。协议签订完成的第二天（2022年12月8日），河北鼎森的工商信息也完成变更，中能世汇入股。2022年12月15日，中能世汇完成了6000万元的全部出资。
半个月后（2022年12月30日），双方又签订了解除协议，并另行签订《补偿协议》，收取相关资金使用的财务成本200万元。对于终止协议的原因，按照美尔雅的说法是根据公司当前业务定位及发展规划，并结合公司整体战略转型需要，双方针对未来发展战略等方面产生分歧。截至今年4月27日，美尔雅已收回转让款和相关资金补偿款。
也就是说，美尔雅不仅做到了全身而退，全额要回了股权投资款，还从投资标的处获得了200万元补偿款。上交所也在年报问询中问及公司是否履行了信息披露义务，以及收取补偿金的合理性。
对此，美尔雅称，结合公司及河北鼎森的总资产、净资产、营业收入及净利润等指标，本次签订、解除股权增资事项未达到上述指标的10%，因此未达到信息披露要求。收取补偿金的原因则是一方面在签订《解除协议》后，河北鼎森因资金压力未能及时支付退股款，另一方面在获得公司增资款后，河北鼎森的经营状况得到改善，整体估值有了一定提升。
对于上述交易，年审会计师表示，未能获取充分适当的审计证据以证实该交易价格的公允性、真实性及其商业实质，其中审计证据主要包括被投资公司会计明细账和原始凭证，以同该公司提供的财务报表进行核对；被投资公司2022年12月8日至2023年4月27日的银行对账单。
6月8日，《每日经济新闻》记者以美尔雅投资者的身份拨打河北鼎森法定代表人卢京原电话，问及美尔雅是否投资过河北鼎森，卢京原称没有，当记者再次确认时，卢京原又反问称“有，你问这个干什么？”记者称美尔雅披露此前投资公司后又退出，卢京原表示“不说了不说了，没时间。”随后匆匆挂断电话。
正如美尔雅所言，河北鼎森确实正处于项目投入期，面临不小的资金压力，其威县天然气管道项目早在2021年11月就已完成行政审批。也许是取得了美尔雅的投资款，今年2月公司开始密集为项目招标。今年4月公司因借款合同纠纷被列为被执行人，被执行总金额超900万元，卢京原也因此被限制高消费。
由于河北鼎森资金不足，最终美尔雅是通过债权转让的方式取得的股权转让款。4月25日，中能世汇与北京驰赛远行能源发展有限公司（以下简称驰赛能源）签署了债权转让协议，将6000万元应收款项以债权转让形式转给了驰赛能源。
签署协议后两天内，这笔款项就到账了。截至4月27日，美尔雅已收回转让款和相关资金补偿款。这一时点刚好是在美尔雅披露2022年年度报告的前一天。
为什么这家公司愿意接手债权？上交所也在年报问询函中问及，解除协议后未能及时收回股权转让款，后通过债权转让方式从第三方收回的原因，股权增资协议是否存在其他潜在协议或安排。
对此，美尔雅称，驰赛能源基于对河北鼎森未来发展的良好预期，且希望与其开展天然气销售合作，因此愿意从中能世汇处受让该笔债权。同时，美尔雅称，驰赛能源与河北鼎森、公司及控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
但《每日经济新闻》记者注意到，驰赛能源与河北鼎森并不是毫无关系。
先看邢台威能燃气有限公司（以下简称威能燃气）和河北鼎森。威能燃气和河北鼎森本就有渊源，今年二者还出现过交集。威能燃气曾是河北鼎森持股90%的子公司，2021年8月河北鼎森退出股东行列，不过双方的交集并未就此终止。河北鼎森的法定代表人、执行董事名为卢京原，威能燃气的法定代表人、执行董事也名为卢京原，两家公司2022年年报电话均是135****8177，这一手机号的归属人为卢京原。
河北政务服务网2023年2月发布的《威县天然气管道项目竞价公告》显示，该项目业主单位为河北鼎森，项目单位联系人为齐向飞。巧合的是，威能燃气的经理也叫齐向飞。另外，威县天然气管道项目招标公告中留的联系方式（139****363）也与威能燃气2020年年报电话相同。记者通过其他方式发现，这个号码就是齐向飞的联系方式。
再看驰赛能源。驰赛能源的法定代表人为李胡翔，同样是法定代表人为李胡翔的还有北京驰赛永诚科技有限公司（以下简称驰赛永诚）、邢台森通能源有限公司（以下简称森通能源），这3家公司也存在股权关系，驰赛能源由驰赛永诚持股60%，森通能源则由驰赛永诚持股51%，驰赛永诚则由李胡翔100%持股。
股权穿透后可以看到，上述三家公司均由李胡翔控制。《每日经济新闻》记者注意到，森通能源剩余49%股权由威能燃气控制，且双方的注册地址均位于河北省邢台市威县义和文化街13号。
去年在能源领域，美尔雅还布局了另一桩煤炭生意，这一相关事项则被年审会计师出具了强调事项段。
在审计报告中，年审会计师提及，美尔雅全资子公司贵州中能世汇能源科技有限公司（以下简称贵州中能）与北京美恒雅商贸有限公司通过签订意向合作协议和代付协议等方式累计支付业务保证金6563万元，累计收回和采取第三方对抵方式收回业务保证金6073万元。
但审计报告未详细说明上述业务保证金具体涉及的交易。上交所在年报问询函中问及这些交易的详细情况。根据美尔雅的回复，上述交易主要涉及煤炭和服装业务。其中煤炭业务中，贵州中能累计支付业务保证金3007万元，主要充当业务纽带的角色，向下对接下游的合作方，向其收取委托金；向上对接上游的合作方，向其支付保证金，用于获取贵州省境内相关煤矿承包权。
按照美尔雅的说法，上游的合作方有丰富的煤炭资源，均是基于其实际控制人深耕贵州多年，在当地与煤炭领域的上下游建立了长期的、深层次的合作关系，因此在煤矿选择、资质获取等不同环节具有各自优势，下游的合作方则是对煤炭业务具有强烈兴趣且具备销售渠道。
奇怪的是，根据美尔雅披露的上游合作方，从公司名及业务范围来看，大都是一些文化传媒类或科技类公司，包括北京金熙天成信息咨询有限公司（以下简称金熙天成）、北京嘉美广告有限公司（以下简称嘉美广告）、北京定金磊贝科技有限公司（以下简称定金磊贝）、贵州婉婉文化传媒有限公司（已更名为“贵州亨瑞文化传媒有限公司”）、北京中天新宇科技有限公司（以下简称中天新宇）、北京华睿同创影视文化有限公司（以下简称华睿同创）。另外，还有由美尔雅实际控制人、董事长郑继平控制的北京中纺丝路投资管理有限公司。
其中，支付给华睿同创的业务保证金合计1400万元。值得一提的是，华睿同创2019年年报登记电话与森通能源相同，这一手机号的归属人为王文广。企查查等第三方软件信息显示，华睿同创2019年12月11日以前的法定代表人以及100%持股股东为王文广。目前王文广已退出华睿同创股东行列，但公司2021年年报联系邮箱仍为wwg_1***@163.com。
同时，上述上游合作方存在部分人员同名及联系方式重合的现象，以及从穿透股权来看的实际控制人与美尔雅的披露并不符合的情况。
例如，金熙天成的法定代表人为卢艳丽，嘉美广告持股10%的股东、监事也名为卢艳丽，穿透股权看，定金磊贝持股比例最大的股东也名为卢艳丽；嘉美广告的法定代表人为刘东，中天新宇的法定代表人也名为刘东。
穿透股权来看，嘉美广告持股比例最大的股东为蔡明芳，但美尔雅披露其实际控制人为刘东；中天新宇持股比例最大的股东为汪保珍，但美尔雅披露其实际控制人为刘东；定金磊贝持股比例最大的股东为卢艳丽，但美尔雅披露其实际控制人为储素平。
同时，服装业务的上游合作方北京光华众智企业管理咨询有限公司（以下简称光华众智）两名股东分别名为储素平、汪保珍。中天新宇2019年年报登记电话所属人也是储素平。金熙天成、定金磊贝、光华众智、中天新宇最新的注册邮箱均为756631***@qq.com。
上述同名的人是否为同一个人，暂时还无法确定。
上游合作方之间究竟是什么关系，是否真的有丰富的煤炭资源？为何要与同一自然人控制的不同企业分开合作？储素平、汪保珍为何同时出现在服装与煤炭业务的上游合作方股东中？上游合作方股东是否存在股权代持情况？这些疑问都还需上市公司解答。
就上述问题，6月14日，《每日经济新闻》记者向美尔雅证券部公开邮箱发送了采访提纲。6月14日及6月15日，记者多次拨打美尔雅2022年年报中披露的董秘联系电话，但均未获接听，截至发稿邮件也未获回复。
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