前言：2023 年2 月17 日，证监会发布实施全面实行股票发行注册制相关制度规则，宣告了全面注册制时代的到来。同日上交所正式发布26 部与全面实行股票发行注册制相配套的业务规则、指引及指南。本篇将重点梳理全面注册制下的资产重组规则和变化。

    　　1、全面注册制下，资产重组审核有何变化？

    　　申请与受理：明确适用范围、优化服务质量、压实中介责权。申请与受理环节主要包括股东大会作出重大资产重组决议、提交材料、交易所受理、交易所要求补正四个流程。新规进一步明晰了资产重组的适用范围“发行股份购买资产”，同时将信息披露规则拓展至不涉及股份发行的重大资产重组事项。

    　　此外，新规也对不予受理情形、中介责任作出调整，一是修改并完善了不予受理的情形，二是加大中介责任，从“受理即担责”改为“申报即担责”。

    　　审核机构审核：借鉴“分道制”审核安排、强化信息披露。审核机构审核主要包括首轮问询、多轮问询两个环节。新规进一步完善咨询沟通条款、明确现场督导制度安排。同时，新规也借鉴主板“分道制”审核安排，提高审核效率。信息披露方面，新规也对信息披露提出更高的要求。

    　　并购重组委员会审议：沿用科创板规则。收到审核报告后，并购重组委员会召开审议会议进行审议，形成审议意见并报送证监会。对于上市公司存在重组条件或者信息披露方面的重大事项有待进一步核实，无法形成审议意见的，并购重组委员会可以申请暂缓审议，暂缓审议时间不超过2 个月。

    　　证监会注册：完善相关程序，提升注册效率。上交所审核通过后向证监会报送审核意见和相关申请文件，证监会履行注册程序。时间规定上，自受理之日起，上交所审核和证监会注册时间总计不超过三个月。

    　　2、资产重组制度的五大优化

    　　相较于科创板制度安排，资产重组新规主要体现出五大优化：1）调整适用范围方面，新规主要设立并购重组审核委员会对上市公司发行股份购买资产申请进行审议；2）提升服务水平方面，新规坚持“开门办审核”理念、完善咨询沟通条款，增加咨询沟通情形；3）强化信息披露方面，新规明确上市公司须披露标的资产权属清晰性、经营合规性、业务独立性、资产完整性等投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息；4）中介归位尽责方面，新规增加对独立财务顾问、证券服务机构及相关人员廉洁从业要求，并明确现场督导制度安排；5）完善审核程序方面，新规借鉴主板“分道制”审核安排，对于符合条件的主板和科创板重组申请，可以减少问询轮次和问询数量，优化审核内容，提高审核效率，同时明确交易所应按证监会要求，对注册程序中发现的影响重组条件的新增事项进行问询并形成审核意见。

    　　风险提示：1、注册制效果不达预期；2、政策出现重大调整。